绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：大卫·杜楚尼 朱丽安·摩尔 奥兰多·琼斯 西恩·威廉·斯科特 泰德·拉文 伊桑·苏普利 迈克尔·博维尔 派特·基尔贝恩 泰·布利尔 丹·艾克罗伊德 凯瑟琳·汤 格里高利·伊齐恩 Ashley Clark Michelle Wolff 萨拉·西尔弗曼 理查德·莫尔 迈克尔·麦克格雷迪 斯蒂芬·吉尔伯恩 韦恩·杜瓦尔 迈克尔·查普曼 凯尔·加斯 温迪·布劳恩 Jennifer Savidge 杰瑞·特雷纳 Stephanie Hodge Kristen Meadows 米丽亚姆·福林 玛丽·帕特·格里森 安德
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